No Image

Учредитель выходит из состава учредителей

СОДЕРЖАНИЕ
0 просмотров
10 марта 2020

Решение учредителя покинуть ООО – это его право, регулируемое п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для возможности проведения такой процедуры следует заранее предусмотреть множество нюансов, позволяющих избежать ненужных проволочек и конфликтов.

Варианты и особенности выхода из ООО

Выход участника из ООО – довольно трудоемкий процесс, в ходе которого производится большой объем бумажной работы, связанной с внесением изменений в реестры и базы данных государственных органов, в бухучет и Устав предприятия.

Существуют следующие варианты выхода из общества:

    Смерть учредителя.

После смерти учредителя его доля или пакет акций переходят законным наследникам согласно положениям Гражданского кодекса РФ. Как правило, круг преемников прописан в завещании, но при его отсутствии право наследования переходит родственникам первой очереди: супругу/супруге, детям, родителям. При этом наследники приобретают не только права участника ООО, но и соответствующие обязанности.

В принудительном порядке.

Исключение учредителя в принудительном порядке производится через судебный орган по требованию совладельцев ООО (даже если это будет только один человек), имеющих более 10% доли уставного капитала. Основанием могут послужить:

  • бездействие участника при выполнении поставленных целей, повлекшее за собой убытки;
  • заключение договоров с тяжелыми экономическими последствиями для предприятия;
  • проведение внеочередных собраний учредителей;
  • захват имущества.

Для того, чтобы суд признал обоснованным требование вывести участника из ООО, другим совладельцам необходимо подготовить все документы, доказательства и другие материалы, которые необходимы для получения положительного решения. Если суд признает их весомыми, то ответчику придется взять на себя все издержки судопроизводства. Также ему могут отказать в праве получения компенсационной выплаты по доле.

По собственному желанию.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике. Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации. Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

ВАЖНО! К вопросу выхода из ООО следует отнестись со всей серьезностью, так как после принятия заявления руководителем наступит так называемая «точка невозврата» — невозможность отменить принятое решение.

Основные принципы добровольного ухода из ООО

Существует лишь три обстоятельства, не позволяющих участнику покинуть ООО:

  1. он является единственным учредителем;
  2. вместе с ним выходят все остальные соучредители;
  3. Устав запрещает покидать компанию.

В первых двух случаях результат будет один – ликвидация ООО (п. 2 ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ). В других ситуациях участник покидает ООО и уступает свою долю обществу, либо продает ему или третьим лицам, согласно Уставу предприятия.

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения. Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу. Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Не позднее трех месяцев после снятия полномочий, покинувшему общество участнику положена выплата, равная действительной стоимости его доли в уставном капитале, определенной на основе бухгалтерских данных за предыдущий отчетный период.

ВАЖНО! Согласно Постановлению президиума ВАС РФ от 29.09.2009 №6560/09 для оценки доли следует учитывать не показатели бухгалтерской отчетности, а рыночную стоимость активов предприятия.

Полученные средства образуют доход физического лица, облагаемый налогом, но только в том случае, если доля была приобретена до 1 января 2011 года или срок владения ею составлял менее 5 лет. Иначе доля, приобретенная после 1 января 2011 или находящаяся в собственности более 5 лет, не подлежит налогообложению. По желанию компенсация может быть выплачена в натуральном виде в соответствии с денежным эквивалентом (п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Подводные камни

Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.

  • Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
  • В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
  • Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.

Пошаговая инструкция действий при выходе из ООО

Для рядового участника

  1. Участник составляет заявление на имя директора компании, где четко заявляет о своем решении выйти из состава учредителей ООО и прописывает размер своей доли в уставном капитале. Предварительно документ заверяется у нотариуса.
  2. Если участник состоит в браке, то необходимо подготовить нотариальное согласие супруга/супруги на выход заявителя из ООО.
  3. Заявление передается руководителю организации либо другому уполномоченному лицу общества.
  4. Проводится внеочередное собрание учредителей по вопросу выхода из общества одного из участников. Обязательно составляется протокол собрания, в котором отражены сведения о покидающем ООО участнике и его доле.
  5. Производится сбор и составление документов, необходимых для подачи в ФНС:
    • заявление по форме №14001 (без изменений текста Устава) или №13001 (с изменениями содержания Устава), подписанное заявителем и заверенное у нотариуса;
    • заявление бывшего участника о выходе из ООО с указанной датой принятия документа;
    • протокол внеочередного собрания учредителей;
    • свидетельство о постановке на учет ЮЛ в налоговом органе;
    • лист записи ЕГРЮЛ;
    • документ, подтверждающий полномочия директора;
    • паспорт и его копия.
    • Через 5 дней ООО получает в ФНС выписку из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями.
    • Об изменениях информируются банковские структуры.
    • В течение трех месяцев ООО начисляет выбывшему члену общества компенсацию его доли в компании.

    Для единственного учредителя

    В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:

    1. в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
    2. новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
    3. руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
    4. руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
    5. после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
    6. новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.

    Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

    Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?

    Читайте также:  Исполнительное производство по номеру постановления

    Возможность выхода из состава учредителей

    Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя. Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

    Однако есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

    1. если он является единственным дольщиком в уставном капитале;
    2. в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

    При таких факторах общество не может существовать и подлежит ликвидации.

    Нововведения в данной процедуре

    Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

    На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами:

    • с выплатой учредителю его доли;
    • без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.

    Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания НДФЛ со всей суммы.

    С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.

    Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

    Преимущества данного метода

    С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

    Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.

    Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях:

    1. при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
    2. в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

    Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.

    Пошаговая инструкция действий

    Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве. В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

    Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов, которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

    1. Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
    2. В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
    3. Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
    4. Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется протокол.
    5. Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
    6. ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой выписки из ЕГРЮЛ.
    7. С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
    8. Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.

    Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:

    Документальное оформление процедуры

    Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.

    В своем тексте он должен включать следующие сведения:

    • персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
    • название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
    • информацию о размере доли, что числиться за ним в учредительных бумагах;
    • обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
    • описание причины ухода из ООО.

    Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

    После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной формы № 14001.Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.

    В приложении к нему необходимо подшить такие документы:

    • копию паспорта учредителя, покидающего общество;
    • первичное заявление;
    • протокол заседания директоров ООО.

    Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

    Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей

    Как же правильно рассчитать компенсацию, которую следует погасить выбывающему дольщику из ООО.

    Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

    Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры:

    • величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
    • процент его доли в составе уставного капитала.

    Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.

    Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

    При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

    Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

    1. у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
    2. после выдачи финансов предприятие будет признано банкротом.

    В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

    Читайте также:  Производство в надзорной инстанции в уголовном процессе

    Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли.

    Оповещение всех необходимых инстанций

    Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

    1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
    2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
    3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

    Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

    Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

    • заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
    • запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
    • письменное заявление выходящего участника;
    • свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
    • свидетельство о постановке на государственный учет;
    • устав;
    • свидетельство о регистрации в налоговом учете;
    • документальное подтверждение полномочий руководителя;
    • удостоверение личности.

    За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

    Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

    Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк, в котором у него открыт счет.

    Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

    В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно:

    1. По причине невыполнения им прямых функциональных обязанностей, которые были на него возложены.
    2. Проведение им деятельности, которая вредит или идет вразрез с интересами остальных участников ООО.

    Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

    Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

    Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по наследству. Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

    При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.

    Особенности выхода в разных ситуациях

    Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

    Единственный учредитель

    Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

    Директор-учредитель

    Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

    Осуществляется это так:

    1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
    2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
    3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

    Обычный участник

    Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

    Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

    Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

    Любой учредитель вправе выйти из хозяйственного общества (ООО), в котором у него имеется доля. Возможность вывода четко предусматривается 1 (первым) пунктом статьи 26 (двадцать шестой) закона об ООО, известного многим как 14-ФЗ.

    Чтобы успешно выйти из состава общества, необходимо соблюдать требования актуального законодательства. Неукоснительное следование положениям устава юрлица также имеет огромное значение.

    Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

    +7 (499) 490-27-62 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

    +7 (812) 603-45-17 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

    +8 (800) 500-27-29 доб.849 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

    Это быстро и бесплатно!

    Помимо этого, важную роль будет играть корректное документальное оформление всех процедур, без которых участник не сможет законно покинуть ООО.

    Долевой участник, намеревающийся выйти из ООО, должен тщательно обдумать и обосновать свое решение. Адресовав надлежащее заявление руководителю юрлица, учредитель будет обязан завершить процедуру собственного выхода.

    Он уже не сможет восстановить свое членство в этом хозяйственном обществе. Покинуть состав участников ООО можно по разным причинам – как добровольно, так и принудительно.

    Компенсация доли учредителю, вышедшему из хозяйственного общества, также является частью рассматриваемой процедуры и регулируется нормативными актами.

    Причины вывода одного участника из состава юридического лица

    Важно понимать, что выход учредителя из ООО является весьма продолжительным и юридически сложным процессом.

    Данная процедура всегда подразумевает оформление множества бумаг, отображение соответствующих изменений в учредительных документах юридического лица, а также государственную регистрацию необходимых сведений.

    Речь идет об изменении величины уставного капитала (УК) организации, уменьшении размера его активов в стоимостном выражении, возможных модификациях системы бухучета.

    Чтобы правильно осуществить эту процедуру и оформить, необходимо учитывать реальные причины, по которым участник выбывает из ООО.

    Законодательство РФ предусматривает три возможных основания для законного выхода участника из хозяйственного общества:

    1. Уход учредителя из жизни (смерть).
    2. Добровольное выбытие участника, предусматривающее передачу его доли.
    3. Принудительный выход (исключение) субъекта из состава участников.

    Смерть

    Законодательством предусматривается наследование доли умершего участника хозяйственного общества.

    Согласно общему порядку, субъекты, намеревающиеся унаследовать эту долю, заявляют о своих законных правах на протяжении шести месяцев, отсчитываемых от дня смерти наследодателя.

    Читайте также:  Взыскание недоимок по налогам и сборам

    Если наследники не обозначили своих намерений до завершения установленного срока, доля умершего участника правомерно передается в собственность соответствующего юридического лица (ООО).

    Очень часто перечень субъектов, претендующих на наследство, определяется завещанием наследодателя.

    Если такое завещание отсутствует (не составлялось), наследование доли осуществляется в соответствии с правилами и очередностью, установленными гражданским законодательством.

    Так, доля участия и сопутствующие обязательства распределяются в равных частях между первоочередными наследниками.

    Добровольное выбытие

    Чтобы добровольно выйти из состава участников ООО, учредитель направляет обществу заявление соответствующего содержания.

    Помимо этого, он определенным образом распоряжается собственной долей в уставном капитале.

    Допускаются следующие варианты в ситуации добровольного выхода субъекта из состава учредителей ООО:

    • уступка собственной доли хозяйственному обществу;
    • реализация собственной доли хозяйственному обществу или, как вариант, третьим лицам.

    Вышеперечисленные действия выходящего участника с собственной долей в ООО разрешаются только в тех случаях, если они не запрещаются уставом юр.лица.

    Поиск сторонних приобретателей является обязанностью учредителя, желающего реализовать собственную долю.

    Продажная цена такой доли не должна противоречить актуальной действительности. Реализационная стоимость доли обсуждается собранием участников.

    Если соучредитель выходит из ООО, уступая собственную долю хозяйственному обществу, соответствующее заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

    Руководитель юридического лица регистрирует произошедшие изменения в ЕГРЮЛ, также заверяя заявление о выходе участника собственной подписью.

    Стоимость уступаемой доли определяется по бухгалтерским сведениям предыдущего года.

    И компенсируется выходящему учредителю обществом на протяжении трех месяцев, исчисляемых с момента официального выбытия такого учредителя из ООО.

    Информация о выходе конкретного участника из ООО фиксируется в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) рабочих дней, отсчитываемых от дня подачи необходимых документов в налоговую службу.

    Принудительное исключение

    Альтернативой добровольному выходу может оказаться принудительное исключение учредителя из участников ООО. Подобный сценарий вывода реализуется обычно в судебном порядке.

    Поставить вопрос об исключении соучредителя из хозяйственного общества могут только те учредители, у которых совокупная доля в УК составляет 10% и более.

    Если доля одного из участников превышает 10%, он также вправе инициировать процедуру принудительного вывода своего соучредителя.

    Конечно, такая мера считается крайней, она обычно предпринимается в ситуациях тупикового конфликта.

    Соответствующие иски совладельцев ООО рассматриваются арбитражным судом.

    Возможные основания для принудительного удаления конкретного учредителя из состава участников ООО:

    1. Отражение недостоверных сведений в протоколах проводимых собраний.
    2. Незаконные манипуляции с активами хозяйственного общества (например, реализация по изначально заниженной стоимости).
    3. Исключаемый соучредитель неоднократно и сознательно отказывался от участия в собраниях, на которых решались важные вопросы, не объясняя при этом причин подобного поведения.
    4. Предоставление партнерам общества недостоверной информации (например, ложных сведений о ликвидации юрлица).

    Все эти нарушения (как в совокупности, так и по отдельности) могут являться основаниями для принудительного выбытия учредителя из ООО. Их правомерность всегда следует доказывать в суде.

    Участнику, исключенному судебным решением, компенсируется его доля в УК. Однако суд может лишить исключаемого учредителя права на получение собственной доли, если соучредители выдвинут такое требование в своем иске, мотивируя это, например, необходимостью возмещения причиненного ущерба.

    Как правильно выйти из юридического лица — пошаговая инструкция

    Процедура выхода участника из состава учредителей ООО регламентируется законодательно, регулируется уставом общества и предусматривает последовательную реализацию ряда этапов.

    Пошаговая инструкция, как вывести одного участника из состава учредителей общества:

    1. Учредитель, намеревающийся выйти из ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
    2. Документально оформляется и нотариально удостоверяется разрешение супруги/супруга заявителя на его вывод из общества (если заявитель пребывает в официальном браке).
    3. Заявление о выходе передается участником обществу. Оно непосредственно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту.
    4. Остальные участники на всеобщем собрании коллективно одобряют заявку выбывающего соучредителя. Решение о выводе учредителя утверждается соответствующим протоколом.
    5. В учредительную документацию хозяйственного общества вносятся нужные данные.
    6. Комплект необходимых документов формируется и передается в налоговую службу для официальной регистрации надлежащих изменений.
    7. Нужные сведения отмечаются специалистами ФНС в ЕГРЮЛ на протяжении 5 (пяти) дней, отсчитываемых от дня получения бумаг из ООО.
    8. Налоговая служба выдает представителям ООО подтверждающие документы (свидетельство о внесенных корректировках, обновленная ЕГРЮЛ-выписка).
    9. Кредитно-финансовые учреждения и иные партнеры хозяйственного общества своевременно оповещаются о произошедших изменениях.
    10. Выбывшему учредителю возмещается его доля в УК на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от дня принятия обществом надлежащей заявки.

    Порядок оформления документов

    Выход конкретного учредителя из состава участников ООО требует обязательного оформления следующих документов, в совокупности необходимых для регистрации надлежащих изменений в ЕГРЮЛ:

    • заявление учредителя о запланированном выбытии из хозяйственного общества (указываются личные сведения заявителя, данные об ООО и руководителе, информация о принадлежащей доле, причина выбытия, ссылка на разрешающий пункт устава);
    • заполненное заявление, составленное по шаблону Р14001 (подписывается участником-заявителем, удостоверяется нотариусом);
    • протокол заседания учредителей, одобряющий выбытие участника-заявителя и перераспределяющий его долю в ООО;
    • актуальная выписка для юрлица из ЕГРЮЛ (не старше пяти дней);
    • регистрационное свидетельство юрлица;
    • налоговое свидетельство юрлица;
    • устав хозяйственного общества;
    • официальная бумага, доказывающая надлежащие полномочия руководителя;
    • копия паспорта выбывающего участника;
    • удостоверение личности субъекта, подающего документацию в ФНС;
    • документальное подтверждение уплаты соответствующей госпошлины.

    Бухгалтерские проводки процедуры

    Общими правилами предусматривается, что учредитель вправе выйти из ООО путем отчуждения собственной доли юрлицу, не спрашивая при этом разрешения у иных соучредителей.

    На протяжении одного года, отсчитываемого от дня передачи этой доли хозяйственному обществу, доля выбывшего участника в УК распределяется между остальными участниками в соответствии с вердиктом всеобщего собрания.

    Кроме того, общество компенсирует выбывшему участнику его долю на протяжении установленного срока.

    Необходимые операции обязательно фиксируются бухучетом.

    Операция (описание) Дебет Кредит
    Фиксируется актуальная стоимость доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу 81 75
    Фиксируется номинальная цена доли выбывшего участника, переданной хозяйственному обществу 80 по субсчету учредителей 80 по субсчету общества
    С актуальной стоимости доли, компенсированной участнику, удерживается НДФЛ 75 68
    Перечисляется удержанный подоходный налог в бюджет 68 51
    Выбывшему участнику выплачивается актуальная стоимость его доли 75 51

    Полезное видео

    Как продать долю при выходе участника из ООО и особенности оформления, подробно рассказано в данном видео:

    Выводы

    Вывод участника из ООО разрешается актуальным законодательством, но всегда осуществляется с учетом требований устава, действующего в конкретном хозяйственном обществе.

    Так, если определенный учредитель выходи из состава участников юрлица, он обязан распорядиться собственной долей надлежащим образом.

    Специфика выхода из общества предопределяется его основанием (причиной) – добровольное выбытие, принудительное исключение или смерть учредителя.

    Процедура выбытия участника совершается в установленном порядке, оформляется документально, регистрируется налоговой службой, фиксируется бухучетом.

    Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему – напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

    +7 (499) 490-27-62 – Москва – ПОЗВОНИТЬ

    +7 (812) 603-45-17 – Санкт-Петербург – ПОЗВОНИТЬ

    +8 (800) 500-27-29 доб.849 – Другие регионы – ПОЗВОНИТЬ

    Комментировать
    0 просмотров
    Комментариев нет, будьте первым кто его оставит

    Это интересно
    Adblock detector