No Image

Увеличение уставного капитала в ооо пошаговая инструкция

СОДЕРЖАНИЕ
0 просмотров
10 марта 2020

• Регистрация • Внесение изменений • Ликвидация

Сайт использует
госсервисы:

Необходимая при заполнении форм информация:

Из данной статьи Вы узнаете, как увеличить уставный капитал ООО самостоятельно не прибегая к услугам юридических фирм.

Увеличение уставного капитала ООО

Операция по увеличению уставного капитала в ООО применяется с разными целями. Кто-то вкладывает средства или имущество в бизнес, кто-то таким образом решает вопрос с кредиторской задолженностью, а для кого-то это способ передачи средств компании. В любом случае, процедура регистрации в ЕГРЮЛ этих изменений — одна и та же.

Есть небольшое различие между увеличением за счет действующих участников, и за счет третьих лиц (соответственно пункты 1 и 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — 14-ФЗ). А именно — при увеличении участниками нужно решение общего собрания о признании увеличения уставного капитала состоявшимся.

Уставом Вашего ООО должно быть разрешено увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц. В противном случае — вносите в него необходимые изменения.

Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

Чтобы подготовить заявление Р13001 на увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц нам понадобятся:

1. ОГРН и ИНН Общества;

2. Документ, свидетельствующий о размере уставного капитала и размерах долей участников ООО (выписка из ЕГРЮЛ);

3. Паспортные данные руководителя (генерального директора ООО);

4. Личный ИНН руководителя при его наличии (узнать ИНН);

5. Паспортные данные третьих лиц, входящих в состав участников ООО (ОГРН, ИНН в случае если это юр. лицо);

6. Личные ИНН участников и третьих лиц при их наличии (узнать ИНН).

Необходимые документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

Чтобы увеличить уставной капитал ООО за счет вклада третьих лиц нам необходимо будет подать в налоговый орган следующие документы:

1. Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13001;

2. Заявление о принятии в ООО, с отметкой о получении, подписью и печатью ген. директора. Если принимаемых лиц несколько — от каждого;

3. Решение/протокол о принятии нового участника в ООО, определении размеров и стоимости долей, и утверждении новой редакции устава;

4. Свидетельство, выданное нотариусом после удостоверения факта принятия решения;

5. Если в увеличении уставного капитала были задействованы и участники — то второе решение/протокол о признании увеличения состоявшимся;

6. Устав ООО в новой редакции или лист изменений к уставу в двух экземплярах;

7. Документы, подтверждающие 100% оплату долей третьих лиц, входящих в состав участников ООО. Это могут быть квитанции, платежные поручения, или приходные кассовые ордера;

8. Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в устав ООО (800 руб.);

9. Отчет независимого оценщика, если вклады вносились не денежными средствами.

Необходимые документы для заверения нотариусом заявления на увеличение УК ООО

При увеличении уставного капитала ООО дополнительно, к представленным выше документам, нотариус потребует:

1. Выписку из ЕГРЮЛ (свежую);

2. Действующую редакцию устава ООО;

3. Свидетельство ОГРН;

4. Свидетельство ИНН;

5. Решение (протокол) о назначении руководителя (генерального директора ООО).

– Как правило, оригиналов вышеуказанных документов более чем достаточно. Вы можете уточнить список документов, необходимых для увеличения уставного капитала ООО, непосредственно у Вашего нотариуса.

– Перед походом к нотариусу обязательно закажите выписку из ЕГРЮЛ. Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц пошаговая инструкция 2019

1. Лицо (физическое или юридическое), желающее сделать вложение в бизнес, должно изъявить желание об этом в форме заявления. Примерный текст заявления будет выглядеть так:

2. Поскольку сведения о размере уставного капитала должны в обязательном порядке содержаться в уставе ООО (абз. 5 п. 2 ст. 12 14-ФЗ), подготавливаем устав ООО в новой редакции, либо лист изменений к нему. На наш взгляд, лучше принимать новую редакцию, дабы не плодить лишние бумаги во избежание их утери или приведения в негодность. Распечатываем устав в двух экземплярах, оба подаются в налоговую, один из них с печатью налоговой Вы получите после регистрации.

3. Внесение изменений в устав в свою очередь повлечет за собой созыв внеочередного общего собрания участников. Вопрос о принятии в общество нового участника также подлежит разрешению на собрании (п. 2 ст. 19 14-ФЗ). Подготавливаем протокол об увеличении уставного капитала ООО.

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

1. Об избрании Председателя и Секретаря собрания (статья 181,2 ГК РФ предписывает обязательность их наличия). Решение принимается большинством голосов присутствующих участников (абз. 3 п. 8 ст. 37 14-ФЗ).

2. О принятии в общество нового участника на основании его заявления. Решение принимается единогласно.

3. Об увеличении уставного капитала за счет его вклада. Решение также принимается единогласно.

4. Об определении размера доли нового участника и ее номинальной стоимости, а также об изменении размера долей других участников (если они ничего не вносили для сохранения размеров долей). Это решение также должно быть принято единогласно.

5. Об утверждении новой редакции устава общества в связи с увеличением уставного капитала. Тут количество голосов должно составить не менее двух третей, если уставом не определен больший порог (п. 8 ст. 37 14-ФЗ).

6. Иногда еще добавляется пункт «поручить генеральному директору Общества зарегистрировать в ЕГРЮЛ указанные изменения», однако этот вопрос к компетенции собрания не относится, кроме случая, если он не предусмотрен уставом (пп. 13 п. 2 ст. 33 14-ФЗ). Здесь решение также определяется простым большинством.

Если в Вашем ООО только один участник — он принимает решения по вопросам 2-6 из вышеприведенного списка, и оформляет документ под названием «решение единственного участника».

4. Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Срок оплаты — не позднее того, что был указан в заявлении. Этот срок определяется уставом ООО, и не может превышать 6 месяцев с момента принятия участниками решения о принятии третьего лица в общество (абз. 5 п. 2 ст. 19 14-ФЗ).

Если вклады вносятся не деньгами, а, например, имуществом — согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в этом случае необходима обязательная независимая оценка данного имущества. Отчет оценщика запросите в двух экземплярах, один для налоговой, второй для общества.

Иногда регистрирующий орган требует в рассматриваемой ситуации еще одно решение — о признании увеличения уставного капитала состоявшимся. Это не соответствует ст. 19 14-ФЗ, такое решение предусмотрено только при увеличении уставного капитала действующими участниками. Однако если наряду с третьим лицом вклады в уставный капитал вносились и участниками, то придется созвать еще одно собрание, не позднее одного месяца после полной оплаты вкладов.

На этом собрании на повестку дня выносится вопрос о признании увеличения уставного капитала состоявшимся, и о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала (абз. 3 п. 1 ст. 19). Поскольку у нас тут случай смешанный, формулировку можно применить такую:

«1. Признать увеличение уставного капитала общества за счет его участников и третьих лиц состоявшимся. Определить размеры и номинальную стоимость долей в следующем виде:
(расписать в таблице по каждому участнику, и по новым, и по старым)

2. Зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения в уставе общества в связи с состоявшимися изменениями».

Зарегистрировать проведенные изменения необходимо в течение месяца с момента принятия решения о признании увеличения состоявшимся, либо в течение месяца с момента полной оплаты вкладов, если их вносили только третьи лица.

5. Заполняем форму заявления Р13001 на увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьих лиц:

Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – форма Р13001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец увеличения уставного капитала ООО 2019 по форме Р13001 с пояснениями. Для просмотра образца и дальнейшей распечатки сформированной госпошлины Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.

В представленном образце заполнения формы Р13001 происходит увеличение уставного капитала ООО с 10 000 до 20 000 руб. за счет вкладов третьих лиц (ООО "РЕГИНФО" – 5 000 руб. и Иванов И.И. – 5 000 руб.), принимаемых в ООО.

– В случае заполнения формы заявления вручную – заполнение осуществляется ручкой с чернилами черного цвета заглавными печатными буквами. Заполнение с использованием программного обеспечения должно выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов;

– Оригиналы или копии ИНН при подаче документов на госрегистрацию увеличения уставного катитала ООО не требуются. Однако, при наличии ИНН, указание их в заявлении обязательно, не корректное указание или их отсутствие может повлечь за собой отказ в регистрации! В случае, если участник или руководитель не получали ИНН, оставляете поле ИНН пустым. Чтобы узнать наличие и номер ИНН по паспотным данным воспользуйтесь сервисом ФНС – Узнать свой ИНН;

– Адреса в форме заявления указываются в соответствии с ФИАС и требованиями к сокращению адресных объектов;

– Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена;

– Незаполненные листы, а также полностью незаполненные страницы многостраничных листов формы заявления не нумеруются, не распечатываются и в состав представляемого в регистрирующий орган заявления не включаются;

– Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель (генеральный директор ООО) ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Поля Ф.И.О. и подпись заявителя заполняются только от руки ручкой с чёрными чернилами и только в присутствии нотариуса. Заявление по форме Р13001 прошивает нотариус;

– С 05 мая 2014 года в случае подачи заявления доверенным лицом, необходима нотариальная доверенность (Федеральный закон N 129-ФЗ, Глава III, ст.9, пкт.1, второй абзац);

Читайте также:  Процент от общей суммы формула

– Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).

Необходимая при заполнении формы Р13001 информация:

6. На данный момент прошивать документы при подаче на госрегистрацию не обязательно (Письмо ФНС от 25 сентября 2013 г. N СА-3-14/3512@). Устав, а также протокол, если он содержит более одной страницы, скрепляем степлером или простыми скрепками. Заявление по форме Р13001 прошивает нотариус.

7. В формировании квитанции на оплату госпошлины Вам поможет сервис ФНС по уплате госпошлины, распечатываем и оплачиваем (800р.) без комиссии в любом банке. Оплату производит руководитель (генеральный директор ООО). Оплаченную квитанцию подкрепляем к верхнему краю первого листа заявления P13001.

8. Директор ООО идёт к нотариусу заверять свою подпись на заявлении Р13001, взяв с собой паспорт и необходимый пакет документов ООО, который был упомянут выше. Присутствие участников ООО у нотариуса при заверении формы заявления Р13001 и подаче документов в налоговую инспекцию не требуется.

С 1 января 2016 года появилась новая обязанность — факт принятия решения собрания участников об увеличении уставного капитала, и состав участников, присутствовавших на собрании — подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Налицо коллизия со ст. 67.1 ГК РФ, предусматривающей другие способы подтверждения решения (подписание всеми участниками, подписание только Председателем и Секретарем собрания, аудио-видеозапись, иные способы). Однако законодатель пока не торопится исполнять этот казус, более того, на данный момент (17.03.2016) существует спорная ситуация по удостоверению факта принятия такого решения единственным участником. ФНС в письме № ГД-3-14/743@ от 24.02.16 прямо указала, что решение единственного участника также нужно удостоверять, что противоречит п. 3 ст. 17 14-ФЗ, где прямо указывается только решение собрания. В любом случае лучше уточнить в регистрирующем органе, куда собираетесь подавать документы, об обязательности такого удостоверения именно для них.

Нотариус после удостоверения решения выдает свидетельство, в котором указывается состав собрания, повестка дня, и принятые решения. Лучше попросить у нотариуса два экземпляра, один для регистрирующего органа, один — для общества.

9. Далее директор ООО идет в налоговую, взяв с собой паспорт, и подает заявление Р13001, заверенное нотариусом – 1шт., заявления о входе от новых участников – по 1шт., решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО – 1шт., свидетельство, выданное нотариусом после удостоверения факта принятия решения (при необходимости) – 1шт., документы, подтверждающие 100% оплату долей новых участников – по 1шт., устав ООО либо лист изменений к нему – 2шт., оплаченную квитанцию госпошлины – 1шт. инспектору в окошко регистрации, после чего получает с отметкой инспектора расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

10. Через неделю (5 рабочих дней) директор ООО идет с паспортом и распиской в налоговую и получает лист записи единого государственного реестра юридических лиц (лист записи ЕГРЮЛ), свидетельствующий об увеличении уставного капитала ООО и новую редакцию устава ООО с печатью налоговой инспекции.

– Вместо свидетельства о регистрации изменений в ЕГРЮЛ теперь выдается лист записи ЕГРЮЛ (Приказ ФНС от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@), выписка из ЕГРЮЛ более не выдается (Приказ Минфина России от 26.12.2013 N 139н). Как заказать выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно читайте в статье Получение выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.

Подготовить комплект документов на увеличение уставного капитала по форме Р13001 онлайн

Хотите внести изменения в связи с увеличением уставного капитала ООО, но нет желания разбираться в тонкостях заполнения формы Р13001 и боитесь получить отказ? Воспользуйтесь онлайн-сервисом оформления документов, который поможет Вам подготовить документы на регистрацию изменений без ошибок! Наши юристы проверят подготовленные документы и дадут необходимые консультации и ответы на любой вопрос.

Ваши замечания и предложения по улучшению данной статьи оставляйте в комментариях.

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, собственники часто формируют уставный капитал в небольшом или даже минимальном размере. Впоследствии они могут его увеличить, если возникнет такая необходимость. Разберемся с тем, за счет чего производится увеличение уставного капитала ООО, и как при этом нужно действовать участникам.

Зачем увеличивать УК

Уставный капитал (УК) является для контрагентов гарантией платежеспособности организации. Чем больше эта сумма, тем надежнее выглядит общество в глазах потенциальных кредиторов. По закону минимальный уставной капитал ООО составляет 10 тысяч рублей. Очевидно, что это сумма крайне мала для обеспечения какой-либо финансовой устойчивости фирмы. Поэтому у ООО нередко возникает необходимость увеличить УК. Обычно это связано с такими причинами:

  • Владельцы бизнеса хотят, чтобы фирма выглядела солидно, тогда можно рассчитывать на сотрудничество с крупными компаниями.
  • Нужен кредит, и большой УК увеличит шансы на его получение.
  • Долю в компании получает новый участник.
  • Один из действующих учредителей общества увеличивает свою долю.
  • Компания планирует привлечь инвесторов, и изменение уставного капитала в большую сторону необходимо для обеспечения их интересов.
  • Организация собирается расширить свою деятельность и освоить некоторые лицензируемые направления (например, оборот алкоголя, организацию тотализатора, страхование), для чего по закону требуется больший размер УК.

Уставный капитал можно увеличить, если соблюдены требования:

  1. Заявленный при создании компании УК полностью внесен.
  2. Проведено общее собрание и есть протокол об увеличении уставного капитала (или решение, если учредитель один). Причем перечень участников, присутствующих на собрании, и то, что они приняли положительное решение, должен удостоверить нотариус.

Согласно положениям статьи 17 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, увеличить УК можно за счет:

  • имущества организации;
  • взносов учредителей — всех или некоторых;
  • вкладов участников, входящих в ООО.

В каждой ситуации есть свои особенности, о них сказано в статье 19 закона № 14-ФЗ. Разберем эти нюансы, а затем расскажем, как действовать, чтобы увеличить уставной капитал ООО, и дадим пошаговую инструкцию.

УК увеличивается имуществом общества

ООО вправе передать в счет УК имущество, которое числится на его балансе. Обязательное условие — должны быть учтены данные прошлогодней финансовой отчетности. То есть, нарастить таким образом капитал в первый год деятельности невозможно. Если производится увеличение уставного капитала за счет имущества ООО, доли владельцев не перераспределяются, происходит лишь пропорциональный рост их номинальной стоимости.

Когда все подсчитано, собственникам нужно объявить общее собрание. Одобрить увеличение уставного капитала за счет имущества по умолчанию должны как минимум 2/3 участников ООО. Но уставом может быть предусмотрено требование, что «за» должно быть отдано больше голосов, вплоть до 100% участников.

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

  1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
  2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

  • увеличение УК за счет дополнительных взносов;
  • определение общей стоимости этих взносов;
  • определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
  • установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

  • результат внесения дополнительных вкладов;
  • изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

  • участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
  • за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

  • увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
  • изменения долей остальных владельцев Общества;
  • внесения связанных с этим изменений в устав.
Читайте также:  Как потратить мат капитал на ремонт квартиры

Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.

У ООО с одним учредителем все несколько проще — решение об увеличении уставного капитала он принимает сам. В результате изменений номинал его доли становится равным новой величине УК.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

  1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
  2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
  3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

Увеличение уставного капитала ООО по шагам

Изменение размера уставного капитала нужно оформить и зарегистрировать. Наша пошаговая инструкция поможет сделать все по закону и без лишних трат.

Шаг 1. Принятие решения

Этот шаг мы подробно разобрали выше. Проводится общее собрание, на котором рассматриваются все необходимые вопросы в зависимости от ситуации. Итогом должен стать протокол, в котором отражены решения по всей повестке собрания. В случае увеличения УК за счет вкладов всех собственников документа будет 2: протокол об увеличении уставного капитала и протокол об итогах внесения участниками дополнительных вкладов. Если учредитель один, то вместо протокола будет его решение.

Шаг 2. Подготовка устава

Изменение уставного капитала общества должно быть отражено в его уставе. Можно подготовить новую редакцию документа либо лист, содержащий измененную информацию. Для регистрации понадобится 2 экземпляра того или иного документа.

Шаг 3. Госпошлина

Сумма пошлины за регистрацию изменений в устав составляет 800 рублей. Квитанцию для оплаты можно сформировать на сайте ФНС. Если документы будут подписаны квалифицированной электронной подписью и переданы в налоговый орган в электронной форме, пошлину платить не нужно.

Шаг 4. Подтверждение того, что вклад внесен

В зависимости от того, в какой форме сделаны дополнительные взносы в УК, нужно подготовить:

  • платежные поручения, квитанции, кассовые приходники — если внесены денежные средства;
  • акт оценки имущества независимым оценщиком, акт приема его на баланс организации — если осуществляется увеличение уставного капитала за счет имущества.

Шаг 5. Регистрация изменений

Подать комплект документов в ИФНС нужно не позже месяца с того дня, как были сделаны все взносы. В регистрирующую инспекцию представляется:

  • Форма 13001, утвержденная приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Подпись руководителя компании на этом бланке нужно заверить у нотариуса. При этом неважно, что директор понесет документы в ИФНС сам — посетить нотариуса все равно придется.
  • Протокол собрания участников или решение об увеличении уставного капитала, также заверенные нотариусом. Требование прописано в пункте 3 статьи 17 закона «Об ООО».
  • Новый устав или лист изменений (2 экземпляра).
  • Квитанция об уплате госпошлины.
  • Платежные и иные документы, составленные на шаге 4, которые свидетельствуют о пополнении УК.

ИФНС регистрирует изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю выдадут листок записи в Реестре юридических лиц, а также заверенный устав или документ с изменениями. На этом увеличение уставного капитала ООО завершено. Если при этом вводился новый собственник, с момента регистрации он становится полноправным владельцем доли в обществе.

В заключение осталось лишь добавить, что процедура увеличения УК может быть признана несостоявшейся. Так случится, если в установленный срок будут внесены не все вклады участников. В этой ситуации общество должно вернуть денежные средства и имущество тем лицам, которые их внесли. Про срок возврата в законе 14-ФЗ сказано лишь то, что он должны быть «разумным». Если же вклады не возвращаются, участник вправе рассчитывать на возмещение ущерба — процентов при взносе деньгами или компенсации упущенной выгоды, если делал вклад имуществом.

Хозяйственное общество вправе изменять размер уставного капитала, увеличивать и уменьшать его в зависимости от своих целей и финансового положения. Уже больше 10 лет Правовой центр «Аспект» сопровождает подготовку документов для увеличения уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, делая процедуру максимально простой и быстрой. Давайте пошагово разберемся, что надо делать для увеличения уставного капитала ООО в 2018-м году: наша новая инструкция для вас.

Шаг первый: принимаем решение об увеличении уставного капитала

Если уставный капитал был внесен всеми участниками ООО в сроки, закрепленные в уставе и/или законодательстве, участники могут принять решение об увеличении уставного капитала. В образцах решений единственных учредителей или общих собраний обычно предлагается простая формулировка «Произвести увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Акцент» на 200 000 (Двести тысяч) рублей» или «… до 1 000 000 (Одного миллиона) рублей». Далее в решении подробно прописывается порядок увеличения капитала, включая основания для принятия такого решения.

Способ первый: дополнительные вклады участников ООО в уставный капитал.
Условия: за внесение вкладов в уставный капитал должны проголосовать ⅔ участников — это минимум, установленный законодательством об ООО, но в уставе самого ООО порог легитимности может быть и выше. Участники, голосующие за увеличение уставного капитала также должны прийти к согласию по общему размеру прироста, по размерам вкладов каждого учредителя и по соотношению реального и номинального размеров долей и взносов.
Ограничения: вклады в уставный капитал производятся строго пропорционально имеющейся у учредителя ООО доли, внести большее количество денег, чем согласовано на общем собрании, нельзя. Но увеличение доли в уставном капитале всё равно может произойти в том случае, когда не все участники внесут дополнительные вклады или внесут их не полностью. В этом случае доли учредителей перераспределяются.
Исключение: уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительного вклада только одного учредителя, но разрешение на это должно быть дано всеми участниками ООО единогласно.
Сроки: два месяца на внесение вкладов (по общему решению учредителей срок может быть сокращен или продлен до полугода), один месяц на подведение итогов процедуры по увеличению уставного капитала и регистрацию внесенных в устав изменений.
Образец формулировки решения:
«установить размер дополнительного вклада для Иванова И.И., владельца 40% доли в уставном капитале, в сумме 100 000 (Сто тысяч) рублей;
установить размер дополнительного вклада для Петрова П.П., владельца 10% доли в уставном капитале, в сумме 25 000 (Двадцать пять тысяч) рублей;
установить размер дополнительного вклада для Сидорова С.С., владельца 50% доли в уставном капитале, в сумме 125 000 (Сто двадцать пять тысяч) рублей;
установить срок внесения дополнительных вкладов до 01.01.2019».

Если учредитель один: увеличение уставного капитала оформляется решением единственного учредителя, который волен написать его удобной датой и одновременно зафиксировать план и результат по внесению дополнительного взноса.

Способ второй: принятие в ООО новых участников.
Условия: потенциальные участники ООО подают заявления о принятии их в хозяйственное общество и указывают, когда и в каком размере готовы внести денежные средства или имущество. На общем собрании учредители ООО обсуждают такое предложение об увеличении уставного капитала, принимают его или не принимают.
Ограничения: устав ООО может запрещать прием новых учредителей и их вкладов, также учредители на общем собрании могут проголосовать против принятия в ООО отдельных граждан и организаций (если с появлением нового участника будет не согласен хотя бы один действующий участник, увеличить уставный капитал подобным путем будет невозможно, закрепление в уставе иного порядка противоречит законодательству об ООО).
Исключение: если хозяйственное общество должно деньги гражданину или другому юридическому лицу, кредитор может стать учредителем ООО в пределах размера займа. Сам займ при этом погашается.
Сроки: шесть месяцев на внесение вкладов (по общему решению учредителей срок может быть сокращен), один месяц на подведение итогов процедуры по увеличению уставного капитала и регистрацию внесенных в устав изменений.
Образец формулировки решения:
«принять Васечкина В.В. в участники Общества с ограниченной ответственностью «Экомир»;
определить размер доли Васечкина В.В. в уставном капитале 10%;
обязать Васечкина В.В. внести вклад денежными средствами в размере 20 000 (Двадцать тысяч) рублей в срок до 01.01.2019;
уменьшить размер долей в уставном капитале учредителей Семенова С.С. и Ибрагимова И.И. с 50% до 45% для каждого;
внести изменения в устав ООО не позднее 01.02.2019».

Если учредитель один: понадобится два решения единственного учредителя, первое — о приеме в ООО нового участника и увеличении уставного капитала за счет его вклада, необходимое для отражения в бухгалтерских документах поступления денежных средств от третьего лица, и второе — о распределении долей между участниками ООО после внесения денег. Доля нового участника может быть больше доли первого учредителя, если размер его вклада больше размера активов ООО на момент вступления в обществе (расчет приводится в решении учредителя).

Способ третий: увеличение уставного капитала ООО за счет имущества.
Условия: минимум ⅔ учредителей ООО должны проголосовать за такой путь увеличения размера уставного капитала, но устав может предусматривать и обязательное единогласное решение. Имущество ООО составляет прибыль от предпринимательской деятельности, поэтому доли учредителей возрастают пропорционально первоначальному размеру и сохраняют свое прежнее соотношение.
Ограничения: в первый год после регистрации общества с ограниченной ответственностью увеличить уставный капитал за счет имущества компании нельзя, потому что требуются бухгалтерские сведения, подтверждающие наличие имущества сверх размера уставного капитала. При определении максимально возможного предела увеличения не допускается повторный учет имущества, внесенного в качестве учредительного вклада.
Сроки: при увеличении размера уставного капитала за счет собственного имущества хозяйственного общества налоговую инспекцию необходимо известить в течение одного месяца с момента проведения общего собрания учредителей по этому вопросу (имущество переходит в капитал после подписания соответствующего решения).
Образец формулировки решения:
«увеличение уставного капитала произвести за счет принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью автомобиля ГАЗ-3302 грз У123РА 777 рыночной стоимостью 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей;
номинальную стоимость долей учредителей Иванова И.И., Павлова П.П., Семеновой С.С. увеличить на 300 000 (Триста тысяч) рублей;
внести изменения в устав, связанные с увеличением уставного капитала;
направить заявление по форме № Р13001 в МИФНС № 46 по г. Москве в срок до 31.12.2018»
.

Поскольку для легитимности решения об увеличении уставного капитала требуется получение согласия квалифицированного количества учредителей, важно, чтобы общее собрание было созвано по всем правилам, с рассылкой за месяц повестки дня.

Читайте также:  Кому положен материнский капитал в россии

Если учредитель проголосует за дополнительные вклады или останется на голосовании в меньшинстве, а потом не передаст обществу деньги, то в случае ликвидации компании по причине банкротства в ближайшие три года он будет обязан возместить ущерб кредиторам в размере невнесенного вклада.

Шаг второй: готовим документы для увеличения уставного капитала

Первоначальное решение общего собрания ООО
Для решения об увеличении уставного капитала предусмотрена нотариальная форма. Правило распространяется как на общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем, так и на хозяйственные общества с несколькими участниками. Госпошлина, уплачиваемая нотариусу за свидетельствование подлинности подписи небольшая — 100 рублей за каждую подпись на каждом документе. Заверяются само решение и протокол общего собрания, в котором фиксируются явка и голоса учредителей.

Итоговое решение общего собрания ООО
В отличие от первого решения, где учредители решают внести в уставный капитал добавочные взносы, второе решение не является декларативным. Например, в хозяйственном обществе пять учредителей с одинаковыми долями по 20%, единогласно было принято решение о внесении равных дополнительных денежных вкладов, но за согласованный период деньги внесли только двое учредителей, третий внес половину суммы, а еще двое вообще ничего не оплатили. В этом случае общим собранием ООО под протокол будет принято решение следующего характера:
«по результату внесения учредителями дополнительных вкладов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Муравейник» перераспределить доли учредителей таким образом:
Ильина И.И. = 27%;
Павлов П.П. = 27%;
Самойлова С.С. = 20%;
Васильев В.В. = 13%;
Федорова Ф.Ф. = 13%;
внести в устав общества соответствующие изменения;
известить налоговую инспекцию о внесении изменений в устав в срок до 24.11.2018».

Форма № Р13001
В заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью, указываются:

  • сведения, позволяющие идентифицировать юридическое лицо, — наименование, ОГРН, ИНН, юридический адрес;
  • размер уставного капитала после внесения новых взносов;
  • информация о генеральном директоре, подписавшем заявление, — фамилия, имя, отчество и другие паспортные данные, а также номер телефона и адрес электронной почты;
  • свидетельствование о проведении процедуры увеличения уставного капитала в соответствии с нормами российского законодательства, т.е. после полной оплаты начального уставного капитала и по результатам внесения дополнительных взносов;
  • подтверждение достоверности указанных в форме № Р13001 данных и получения у учредителей компании согласий на обработку персональных данных.

Подпись директора на заявлении также заверяется нотариусом.

Устав ООО в новой редакции
Увеличение уставного капитала компании отражается не только в разделе устава с указанием размера капитала, но и в разделах, посвященных принятию управленческих решений относительно деятельности хозяйственного общества: появление нового участника ООО или перераспределение долей изменяют полномочия учредителей.
С 2018-го года устав представляется в регистрационный орган в единственном экземпляре.

Платежное поручение
Внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц государственной пошлиной не облагается, но если изменения вносятся в учредительные документы фирмы, необходимо перечислить в казну 800 рублей.
Важный момент: при обращении в налоговую инспекцию напрямую и через многофункциональный центр госпошлина оплачивается на разные реквизиты.

Шаг третий: регистрируем изменения в размере уставного капитала

В течение одного календарного месяца после проведения итогового общего собрания учредителей необходимо обратиться за регистрацией внесенных в устав изменений. До регистрации изменения действительно только во взаимоотношениях между учредителями.
Ответственным регистрационным органом в Москве является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 на Походном проезде. Стандартным способом подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала является личное посещение налоговой инспекции генеральным директором ООО, но есть и другие варианты.

Обращение через многофункциональный центр
В МФЦ короче очереди к специалистам, чем в ИФНС. Отличия в следующем:

  • датой приема документов на регистрацию является дата их получения налоговой инспекцией, а МФЦ передает документы в ИФНС на следующий рабочий день, и после завершения пятидневного регистрационного процесса понадобится еще один рабочий день для возврата документов обратно в МФЦ;
  • другие реквизиты для оплаты госпошлины (разные КБК);
  • можно выбрать МФЦ, территориально более удобно расположенный.

Пакет документов для регистрации факта увеличения уставного капитала одинаковый для обоих органов, лист выписки из ЕГРЮЛ тоже одинаковый.

Обращение по доверенности
Заявление о внесении изменений в устав и ЕГРЮЛ в связи с увеличением размера уставного капитала заполняется и подается генеральным директором ООО, но эту обязанность также может выполнить любое лицо, имеющее доверенность от генерального директора на обращение в налоговую инспекцию с регистрационными документами.
Доверенность оформляется в нотариальном порядке. При обращении в ИФНС или МФЦ специалистам отдается либо оригинал доверенности, либо нотариально заверенная копия, поэтому при наличии планов на повторное использование доверенности о наличии ее копии следует позаботиться заранее.
У доверенного лица при себе должно быть удостоверение личности, указанное в тексте доверенности.

Обращение в заочном порядке
Явка в государственный орган в рабочее время также не является обязательной. Законодательно разрешена подача документов:

  • путем пересылки Почтой России или другим почтовым сервисом с составлением описи вложения и определением его ценности;
  • через портал государственных услуг или сайт ИФНС с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи;
  • через нотариуса.

Заочный порядок обращения за регистрацией внесенных в устав ООО изменений приводит к дополнительным расходам — на почтовые услуги, получение ЭЦП, оплату услуг нотариуса. Также это удлиняет срок самой регистрации: 5 рабочих дней рассчитывается с даты доставки документов в налоговую инспекцию.

Спустя 5 регистрационных дней представителю общества с ограниченной ответственностью выдается лист записи из ЕГРЮЛ. Его можно получить лично или по доверенности в том же многофункциональном центре или в той же налоговой инспекции, куда сдавались документы. Также при подаче пакета документов в заявлении по форме № Р13001 можно попросить направить выписку почтой, на размер госпошлины это не повлияет.

При просрочке подведения итогов внесения вкладов в уставный капитал ООО и/или извещения налоговой инспекции изменение уставного капитала невозможно: третьим лицам и учредителям надо будет вернуть полученные деньги, а в результате ввод в ООО нового участника не состоится.

Шаг четвертый: уменьшаем уставный капитал

Учредители могут принять решение об уменьшении уставного капитала общества до любого размера более 10 000 рублей (на 2018-2019 годы это минимальный разрешенный размер). Также уменьшение уставного капитала может производиться в связи с выходом участника из ООО и нежеланием других участников выкупать его долю: в этом случае капитал уменьшается на размер доли вышедшего учредителя.

Путь уменьшения номинальной стоимости долей обычно означает соразмерное уменьшение долей всех учредителей с сохранением пропорций прав и обязанностей. Решение общего собрания может быть оформлено по следующему образцу:
«уменьшить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Надежное строительство» с 5 000 000 (Пяти миллионов) рублей до 3 000 000 (Трех миллионов) рублей;
уменьшить долю в уставном капитале, принадлежащую Смирновой С.С., с 3 000 000 (Трех миллионов) рублей до 1 800 000 (Одного миллиона восьмиста тысяч) рублей;
уменьшить долю в уставном капитале, принадлежащую Богданову Б.Б., с 2 000 000 (Двух миллионов) рублей до 1 200 000 (Одного миллиона двухсот тысяч) рублей».

Уменьшение уставного капитала в своей сущности означает снижение платежеспособности фирмы, сокращение так называемого «несгораемого остатка», поэтому после принятия такого решения собственники обязаны совершить действия, сходные с состоянием банкротства, а именно известить кредиторов и государство.
Три рабочих дня — время на направление в ИФНС формы № Р13001 об уменьшении уставного капитала.
Два месяца — ежемесячное оповещение кредиторов и контрагентов об уменьшении уставного капитала через средства массовой информации.

Оповещение кредиторов считается надлежащим, если:

  • позволяет идентифицировать должника;
  • содержит информацию о нынешнем и планируемом размере уставного капитала, об исключаемом из капитала имуществе и сроках его исключения;
  • указывает на способ выставления кредиторами требований о досрочном исполнении существующих обязательств, включая адреса и телефоны ответственных лиц.

Хозяйственное общество вправе отказать в досрочном исполнении договоров кредиторам, сумма требований которых несоразмерно мала в сравнении с конечным размером уставного капитала.

Основные нормативные документы:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • Налоговый кодекс Российской Федерации, часть вторая от 05.08.2000 N 117-ФЗ;
  • Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Если статья показалась вам слишком сложной, доверьте оформление изменений в учредительных документах Правовому центру «Аспект»: мы подготовим документы, пока вы будете получать прибыль привычным для вас способом.

Комментировать
0 просмотров
Комментариев нет, будьте первым кто его оставит

Это интересно
Adblock detector